فیلم داستان سرپرست محبوب مدارس روزلین نیویورک، همکاران، دوستان و اعضای خانواده‌اش است که مظنونین اصلی بزرگ‌ترین پرونده رسوایی مالی و اختلاس در مدارس دولتی آمریکا هستند و ...

یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو بعد از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده میشود، خصوصیاتی همانند عنکبوت ها در بدن خود مشاهده می کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده اش رخ می دهد، او تصمیم می گیرد از این توانایی های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان های شرور استفاده کند.

«لورنزو» (پاتریک)، «مايکل» (پیت)، «جان» (الدارد) و «تامي»، چهار دوست نوجوان ساکن محله ي «هلز کيچن» نيويورک که به طور اتفاقي باعث آسیب دیدن یک پیرمرد شده اند، به دارالتأديب فرستاده مي شوند. نگهبانان دارالتأديب، از جمله «شان نوکز» (بيکن) آنان را مورد ضرب و شتم و آزار و اذيت قرار مي دهند. ۱۳ سال بعد آن ها فرصتی پیدا می کنند تا از این نگهبانان انتقام بگیرند...

آدم کشي حرفه اي به نام «لئون» (رنو) در آپارتماني در محله ي ايتاليايي هاي نيويورک زندگي مي کند. «استانسفيلد» (اولدمن)، مأمور فاسد پليس، تمام خانواده ي همسايه را مي کشد و تنها دختر دوازده ساله شان، «ماتيلدا» (پورتمن) که براي خريد بيرون رفته جان سالم به در مي برد.«ماتيلدا» به «ليون» پناه مي برد و خيلي زود اين دو با يک ديگر دوست مي شوند...